Może Ci się wydawać, że aneks do umowy to nic trudnego.

Ot po prostu zmieniasz z klientem parę detali i gotowe.

Tymczasem, jak zawsze, o błąd nie trudno i z pozoru prosty aneks do umowy może okazać się problematyczny.

Zacznijmy od tego co to jest w ogóle aneks.

Jak każdy były student prawa nie mogę sobie odmówić ciśnięcia tutaj łaciną 😁.

To słowo pochodzi od łacińskiego „annexus” co oznacza po prostu przyłączenie.

W rzeczywistości taki aneks to nic innego jak „umowa zmieniająca umowę”.

A zatem wraz z klientem dogadujesz się w jaki sposób zmienicie już zawartą np: umowę o wykonanie materiałów reklamowych.

Finałem waszych negocjacji jest właśnie podpisanie tej „przybudówki”.

Może ona zarówno zmieniać już ustalone kwestie jak i wprowadzać zupełnie nowe tematy jak dodatkowe prace.

Kiedy potrzebny jest aneks do umowy

Moim zdaniem ZAWSZE wtedy kiedy warunki już zawartej umowy odstają od tego na co umawiasz się z klientem.

Ok, nie zawsze 😁.

Nie ma w tym nic niezwykłego, że przy większych projektach umowa zaczyna „odstawać” od rzeczywistości.

Tutaj coś dołoży klient, tam chciałbyś nieco dłuższy termin, a jeszcze przy innej sprawie trzeba dokupić licencję na zdjęcia i pojawiły się nowe koszty.

Absolutnie nie chodzi o to żeby torpedować projekt goniąc za klientem z aneksem na każdy jeden szczegół.

Ale…jak tych właśnie małych „detali” zaczyna przybywać w tempie geometrycznym to otrzymujesz jasny sygnał.

Sygnał żeby to wszystko zebrać i umieścić w aneksie 😃.

Jak go przygotować?

Aneks musi identyfikować zmienią umowę

Wspomniałem już na wstępie, że aneks jest „umową do umowy”, a zatem przy jego zawieraniu obowiązują pewne reguły.

Po pierwsze aneks musi jasno identyfikować jaką umowę zmienia! To bardzo ważne.

Miałem kiedyś taką sprawę, gdzie strony zawarły kilka takich samych umów na jednym wzorcu umowy.

Potem pojawił się aneks, który zmieniał kwestie terminu mniej więcej tak „termin w §3 wynosi 2 miesiące”.

Wszystko super, tyle że we wszystkich umowach między tymi firmami §3 określał termin. Więc którą umowę zmieniono?

Jak możesz się domyślać kiedy przyszło do sporu każda ze stron twierdziła, że aneks był do innej umowy 😁.

Szansa, że podobna sytuacja wystąpi u Ciebie jest raczej niewielka, ale nie zmienia to faktu, że precyzyjne opisanie aneksu jest kluczowe.

Kluczowe dla późniejszego zidentyfikowania umowy którą zmienia.

Możesz powiedzieć: „ale przecież ja i klient i tak wiemy co zmieniamy aneksem„.

Owszem jest taka pokusa, ale przeczytaj tutaj co się dzieje gdy trzeba zrozumieć umowę, a nie ma już ludzi którzy ją zawierali 😁.

Załóżmy więc, że w dniu 17 lipca 2019 r. zawarłeś z klientem umowę na wykonanie identyfikacji wizualnej.

Prawidłowo opisany aneks powinien w takim przypadku wyglądać tak:

Aneks nr 1

do umowy na wykonanie identyfikacji wizualnej

zawartej w dniu 17 lipca 2019 r. w Warszawie

Dodam jeszcze, że warto już od samego początku wprowadzić numerację aneksów nawet jeżeli nie planujecie kolejnych.

Aneks musi być czytelny

W tym wpisie pisałem o czytelności umowy agencji reklamowej. Moim zdaniem ta „zasada czytelności” jest jeszcze ważniejsza w przypadku aneksu do umowy.

Najczęściej spotykam się z takimi postanowieniami „dobudówek” do umów:

Strony zmieniają:

w §8 ust.1 wysokość kary na 0,3%

w §8 ust.2 wysokość odsetek na „maksymalne”

dodają do §8 ust. 4 „KLIENT może odstąpić od umowy bez podania przyczyny w terminie 7 dni od jej zawarcia umowy pod warunkiem równoczesnej zapłaty odstępnego w kwocie stanowiącej 15% umówionego wynagrodzenia brutto”.

Oczywiście, że jest to skuteczne i poprawne.

Tylko, że później żeby w pełni zrozumieć umowę trzeba siedzieć z umową i aneksem szukać w gąszczu postanowień czy akurat gdzieś tam aneks czegoś nie zmienił.

Ja proponuję żebyś „wycinał” całe paragrafy i wpisywał w aneksie ich nową wersję.

O tak:

„Strony uchylają §8 i nadają mu następujące brzmienie:

§8

1. AGENCJA zapłaci KLIENTOWI karę umowną wynoszącą 0.3% miesięcznego wynagrodzenia brutto za każdy dzień zwłoki z wykonywania Usługi SEO.
2. KLIENT może dochodzić od AGENCJI odszkodowania na zasadach ogólnych przenoszącego wysokość naliczonych kar umownych.
3. W przypadku opóźnienia KLIENTA z zapłatą wynagrodzenia AGENCJI należne będą odsetki umowne wysokości maksymalnej.
4. KLIENT może odstąpić od umowy bez podania przyczyny w terminie 7 dni od jej zawarcia umowy pod warunkiem równoczesnej zapłaty odstępnego w kwocie stanowiącej 15% umówionego wynagrodzenia brutto”

Pamiętam jak zajmowałem się dość obszerną umową gdzie było tak dużo zmian, że nawet my prawnicy stron się pogubiliśmy 😁.

Wtedy aneksem uchyliliśmy CAŁĄ starą umowę i również aneksem zastąpiliśmy ją nowym brzmieniem, tym po zmianach.

I uwierz mi, że po obu stronach nikt nie krył radości i ulgi z wprowadzenia tego rozwiązania 😃.

Do aneksu trzeba dwojga

Konsekwencją uznania aneksu za „umowę do umowy” jest to, że zarówno Ty jak i Twój klient musicie się zgodzić na jego podpisanie.

To nic że w umowie jest klauzula typu „W przypadku zlecenia dodatkowych prac AGENCJA i KLIENT sporządzą aneks do umowy”.

To jest oczywiście wspaniała deklaracja, ale nikt na siłę klientowi nie wsadzi długopisu do ręki i nie zmusi do podpisu czegokolwiek.

Dlatego dobrą alternatywą dla aneksów są postanowienia umowy, które „automatyczne” zmieniają jej warunki w przypadku określonych zdarzeń.

Brzmi nieco zagadkowo, ale spieszę z przykładem:

1. Terminy ukończenia każdego z Etapów ulegną przedłużeniu w przypadku, gdy:
   1. KLIENT opóźnia się z dostarczeniem AGENCJI materiałów lub informacji niezbędnych do ukończenia lub rozpoczęcia etapu – o czas opóźnienia KLIENTA,
   2. KLIENT opóźnia się z odbiorem etapu – o czas opóźnienia KLIENTA.

Przy takim sformułowaniu umowy nie ma potrzeby proszenia klienta o aneks, bo akurat „raczył” nie dostarczyć Ci obiecanych plików psd przez bite dwa tygodnie.

A tobie uciekają terminy i pojawia się widmo kar umownych.

Taka klauzula zastępuje wasz aneks 😁.

Jeżeli uważasz, że takie rozwiązanie mogłoby być przydatne w Twojej agencji reklamowej to poniżej możesz pobrać wzór umowy, który zawiera te klauzule.

Potrzebujesz sprawdzonego wzoru umowy?

Brak czasu na czytanie?

Zobacz także:

• Jaka powinna być umowa – dlaczego kontrakty warto pisać “łopatologiczne” tak, aby były one czytelne i zrozumiałe także dla innych osób niezaangażowanych w projekt.
• Jak negocjować umowy – Jak negocjować umowy? Wyjaśnił mi to pewien mądry i doświadczony przedsiębiorca przy okazji dużego kontraktu. TO ma wiele wspólnego z pływaniem.

Podziękowania dla:

• Photo by William Iven on Unsplash