W dniu dzisiejszym kończymy serię „7 ważnych postanowień, o których musisz pamiętać”.

Chciałem Ci przekazać przede wszystkim, że solidny fundament umowy to nie prawnicze sztuczki pisane drobnym druczkiem, ale proste klauzule które zwyczajnie warto znać i ująć w kontakcie.

Dotychczas pisałem o:

1. Zastrzeżenie właściwości prawa polskiego (klauzula wyboru prawa)
2. Zastrzeżenie właściwości sądu (klauzula wyboru sądu)
3. Uchylenie wszelkich wcześniejszych uzgodnień (klauzula integralności pisemnej umowy)
4. Forma pisemna pod rygorem nieważności (klauzula nieważności zmian bez zachowania formy pisemnej)
5. Fikcja prawna odbioru dzieła
6. Przejście autorskich praw majątkowych z chwilą zapłaty (klauzula zastrzeżenia prawa własności)

Być może zastanawiasz się co będzie ostatnim postanowieniem. Zazwyczaj na koniec zostawia się coś ekstra, coś co pozwoli zakończyć „na wysoką nutę”. Jakie więc to postanowienie mogłoby przebić dotychczas zaprezentowane i przenieść Twoją umowę na wyższy poziom w duchu zasady Pareta?.

Pamiętasz jak na początku napisałem, że umowa jest dla sądu, a nie dla Ciebie i klienta?

Interpretacja umowy która przyprawia o ból głowy

No i będzie dykteryjka, w której główne skrzypce gra interpretacja umowy.

Sprawa która nauczyła mnie wiele o formułowaniu umów zaczęła się bardzo niewinnie. Spór dotyczył logotypu wykonanego przez agencję marketingową i rozliczeń z tym związanych. Niby sprawa bardzo prosta, albo powinienem napisać: potencjalnie bardzo prosta.

Umowa okazała się być horrorem przez duże „H”.

W kontrakcie strony posługiwały się sobie tylko znaną terminologią, dokonywały „skrótów myślowych”, a całość doprawiły pojęciami prawniczymi, które zostały zastosowane w sposób mocno nieortodoksyjny. Rozsądna interpretacja umowy była praktycznie niewykonalna.

Jednocześnie wszyscy byli przekonani, że gdyby Pan Prezes siadł przy kawce z Dyrektorem Kreatywnym  to z pewnością odtworzyliby krok po kroku „co autor miał na myśli”.

Problem tylko w tym, że Pan Prezes nie wiele pamiętał (bo w tzw. międzyczasie wynegocjował i podpisał setki innych umów), a Pan Dyrektor Kreatywny już dawno opuścił szeregi agencji reklamowej i „podobno pracuje gdzieś w Korei”.

To właśnie pokazuje słabość podejścia „ważne, że my wiemy o co chodzi w umowie”. Jedyne osoby, które mogły pomóc sądowi i pełnomocnikom zdekodować znaczenie poszczególnych postanowień, albo zasłaniały się niepamięcią, albo zajadły się kimchi na drugim końcu świata.

Byliśmy w kropce tak dużej i głębokiej, że sąd nie wypuścił nas z sali dopóki nie zawarliśmy ugody. I ugoda była, bo obydwie strony miały coś na niej co zyskania.

Tego typu sprawy nie zawsze mają taki finał więc powtórzę jeszcze raz:

Umowy są dla sądu, nie dla stron

Zrozumienie copy musi być łatwe, a interpretacja umowy nie?

Pomyśl tylko:

wszystko poszło idealnie i klient dostał wymarzony, dopieszczony w stopniu najwyższym projekt, a ty – słone wynagrodzenie.
Czy w takim scenariuszu umowa była Ci w ogóle potrzebna? Nie. Macie filmowy happy end, a na filmach ludzie nie podpisują umów (nie robią też wielu innych rzeczy, polecam zaglądnąć tutaj po solidną dawkę angielskiego humoru  😁).

Ale „życie to nie film” (jak konstatował Bogusław Linda na zapomnianej już reklamie).

Gdy dojdzie do sporu bez znaczenia jest wtedy jak dobrze Ty i Twój klient zrozumiecie umowy i jak bardzo byliście zgodni, gdy ją podpisywaliście. Realia są takie, że to już historia, a teraz otwieracie jej nowy rozdział. Sądowy.

Wtedy pokutuje podejście, że umowa ma być krótka i bez zbędnej „łopatologii” („po co pisać coś co jest oczywiste?”).

Może Ci się wydawać, że interpretacja umowy przez Ciebie wystarczy. Że niby jak klient czegoś nie rozumie to mu się wytłumaczy.

W świecie marketingu cenimy sobie komunikację bez szumów, storytelling, przejrzystość, UX.

Dlaczego więc umowy – które regulują najważniejsze obszary współpracy – mają być pisane jakby ich nikt nie miał zrozumieć?

Umowa, która spełnia swoją funkcję, to taka, którą potrafi przeczytać i zrozumieć:

• Twój klient,

• jego wspólnik (nawet jeśli dołączył do projektu w jego ostatniej fazie),

• zewnętrzny prawnik, który nigdy wcześniej nie widział jej na oczy,

• i oczywiście – sąd, jeśli do tego dojdzie.

To nie sztuka napisać umowę z prawniczym rozmachem, albo z ascetycznym minimalizmem.

Sztuką jest napisać ją tak, żeby była jednoznaczna, logiczna i nie rodziła pytań.

Dobra umowa to taka, której każde postanowienie jest jasne i zrozumiałe dla czytelnika, który nie brał udziału w jej tworzeniu.

Dlaczego nie warto „iść na skróty”

Wielu freelancerów i agencji boi się, że jak położą na negocjacyjnym stole „zbyt formalną” umowę, to klient się przestraszy i nie podpisze.

Ale klient nie odrzuca współpracy dlatego, że umowa jest rzetelna. Odrzuca ją, jeśli jest dla niego niezrozumiała lub nieadekwatna do projektu.

Twoim zadaniem nie jest „zmiękczać” umowę – Twoim zadaniem jest wzbudzić zaufanie jej profesjonalizmem. A to właśnie dobrze napisana umowa robi najlepiej.

Jeżeli z tej serii postów miałbyś zapamiętać tylko tyle, że łatwa interpretacja umowy to kamień węgielny dobrego wzorca to będę mógł dziś zasnąć snem sprawiedliwego – z poczuciem dobrze spełnionego obowiązku 😉

Tyle z (prawniczych) mądrości ludowych.

Teraz pora, żebyś to mądrości wdrożył.

Jeśli chcesz, możesz wykorzystać moje gotowe wzory umów dedykowane dla agencji. Każda z nich zawiera komentarze, wskazówki i można ją spersonalizować pod twoje potrzeby. A jeśli chcesz coś dopisać, zmienić lub skonsultować – napisz do mnie.

Potrzebujesz sprawdzonego wzoru umowy?

Zobacz także:

• Krótka umowa jest lepsza niż żadna – Jaka umowa najlepiej zabezpiecza agencję reklamową: krótka i na temat czy obszerna i szczegółowa? W swoich kontraktach musisz być przede wszystkim elastyczny.
• Typy umów – Czy pojęcia „umowa rezultatu”, „należytej staranności” i „mieszana” coś Ci mówią? A powinny, bo typy umów mają wpływ na pracę Twojej agencji marketingowej.

Podziękowania dla:

• Photo on VisualHunt