Powiedzenie „Polska język, trudna język” nie traci ani trochę na znaczeniu.

Mało tego, dzięki internetowi każde nasze publiczne potknięcie językowe ma okazję stać się kolejnym memem.

W umowach jest podobnie, tyle że mniej śmiesznie.

Piszę „podobnie”, bo nie jest tak, że pośpiech, literówki i  „skróty myślowe” nie imają się umów.

A że mniej śmiesznie?

No cóż napisanie, że chce się zatrudnić „męszczyznę z prawojazdem” zazwyczaj jest mniej brzemienne w skutkach niż wpisanie czegoś…nierozsądnego do umowy.

Literalna wykładnia umowy   

Kiedyś na blogu opisywałem sytuację, gdy umowy w żaden sposób nie dało się zrozumieć.

To jednak jeden z wielu problemów z umowami 😉 (zaręczam jednak, że rozwiązują one więcej problemów niż tworzą).

Bo na przeciwległym biegunie problemem może być również wykładnia umowy tyle, że…literalna.

Co to znaczy?

Otóż, gdyby nieprecyzyjnie napisaną umowę przeczytać i rozumieć dokładnie tak jak w niej stoi napisane (czyli literalnie) to niejeden właściciel agencji złapałby się za głowę.

Przykład?

Umowa o świadczenie usług SEO (taka jak tutaj 😁).

„Agencja będzie świadczyć usługi SEO na stworzonej dla klienta stronie www„

Jaka będzie tutaj wykładnia umowy?

A no klient powie: „genialnie! Proszę mi tu zaraz stworzyć za darmo stronę i chętnie będę płacić za jej pozycjonowanie”.

No gdyby czytać ten paragraf właśnie dosłownie to pewnie doszłoby się do takiego wniosku.

Na szczęście zazwyczaj wykładnia umowy jest nieco bardziej złożona.

Wykładnia umowy i art. 65 §2 kodeksu cywilnego

Jest taki krótki przepis kodeksu cywilnego który nie jednej agencji marketingowej uratował już skórę.

Mowa o art. 65 §2 kc, który stanowi, że „W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu”.

Co to oznacza w praktyce?

Chodzi o to, że prawnicy nie badają tej jednej klauzuli, ale raczej skupiają się na analizie całości umowy.

Bo prawdziwe intencje stron można odczytać tylko z pełnego kontekstu: co strony chciały osiągnąć i jak się zachowywały.

W powyższym przykładzie nie można się zafiksować na słowach „na stworzonej dla klienta stronie www„, gdy z umowy wynikają obowiązki dotyczące stricte SEO. Jeżeli klient zobowiązuje się agencji marketingowej dać dostępy do swojej strony i wdrażać zalecenia co do słów kluczowych to nie ma wątpliwości, że pozycjonowana ma być już istniejąca strona www.

Powiem więcej: jeżeli przed zawarciem umowy SEO agencja zrobiła audyt strony klienta to również jest to dowodem, że pozycjonowania miała być właśnie ta zaudytowana witryna. A nie jakaś tam nowa, niby stworzona od podstaw przed rozpoczęciem jej pozycjonowania.

Przyznam, że słowa „stworzonej dla klienta stronie www” zostały pewnie użyte niefortunnie, ale wykładnia umowy nie ma służyć „wypunktowaniu” błędów agencji, a jedynie umożliwić prawnikom zrozumienie co było przedmiotem zobowiązania.

Piszę to ku przestrodze: umowa nie musi brzmieć „prawniczo”, ale powinna być precyzyjna.

To jest właściwie jedyne o co musisz zadbać 😁

Jeżeli jednak zaliczysz tuta wpadkę to nie daj się też zastraszyć roszczeniowemu klientowi.

Bo obiektywna, uwzględniająca wszystkie okoliczności wykładnia umowy raczej nie sprzyja tym, którzy za pomocą „językowych technikaliów” próbują uzyskać dla siebie więcej niż im się należy.

Potrzebujesz sprawdzonego wzoru umowy?

Brak czasu na czytanie?

Zobacz także:

• Dobre praktyki przy zawieraniu umowy – dlaczego kilka drobnych, technicznych czynności pozwoli Ci uniknąć gigantycznej wpadki.
• Czytelność umowy – dwa proste triki zwiększające wygodę w używaniu umowy i zabezpieczające przed wpadką.

Podziękowania dla:

• Photo by Medienstürmer on Unsplash