Powiedzenie „cudze chwalicie swego nie znacie” nie sprawdza się w umowach B2B.

Tutaj każda ze stron zachwala swój wzorzec umowy, a cudzego najchętniej nie oglądałaby na oczy.

Zapewne nie raz zdarzyło Ci się już, że chcąc nie chcąc musiałeś pracować na projekcie umowy przesłanej przez klienta.

Gdy agencja reklamowa przesyłami mi taki wzór umowy B2B do sprawdzenia to najczęściej „narzucającym” warunki jest duży podmiot. Tutaj wszelkie dyskusje ucina stwierdzenie, że „pracujemy tylko na swoich umowach„.

Cóż, duży może więcej 😃.

Nie oznacza to, że jesteś na z gruntu przegranej pozycji, bo takie projekty umów w gruncie rzeczy nie są aż takie straszne.

Na początek rozprawmy się jednak z dwoma mitami jakie narosły wokół „korporacyjnych” wzorców umownych.

Mit #1: umowa nie twoja czyli zła

Jestem daleki od tego, aby starać Ci się wmówić, że każda umowa inna niż ta przygotowana dla Ciebie jest z gruntu zła.

Umowy w większości składają się z bardzo podobnych treści. Różnice bywają naprawdę stricte redakcyjne.

W końcu na ile sposobów można napisać, że „umowa jest zawarta na czas nieokreślony” ?

O tym czy umowa jest dla Ciebie korzystna/niekorzystna czy też bezpieczna/niebezpieczna decydują więc detale.

Oznacza to, że bardziej powinieneś czuć się jak ktoś kto szuka igły w stogu siana niż jak saper wchodzący na pole minowe.

Ok, z tą igłą w stogu siana to lekka przesada 😃. Sprawdzić czy wzór umowy B2B zawiera niekorzystne klauzule nie jest w końcu aż tak trudno.

W każdym razie rzadkością jest, że umowa jest wręcz „najeżona” pułapkami jak wspomniane pole minowe.

Zazwyczaj wystarczy tylko wiedzieć czego się szuka…

Mit #2: musisz zaakceptować wzór umowy B2B bez zmian

Przyznam się, że NIGDY nie spotkałem się z polityką „zera zmian” w umowie.

Zawsze jest jakieś pole do negocjacji albo korekt.

Oczywiście jeżeli odeślesz klientowi jego wzorzec dosłownie „czerwony” od zmian to być może nie uda wam się dobić targu.

Kluczem w takich zmianach jest subtelność i precyzja 😃. Bo im mniej zastrzeżeń prześlesz drugiej stronie tym większa szansa, że zostaną one zaakceptowane.

To jest mało intuicyjne prawda? W końcu profesjonalista POWINIEN zgłosić masę zastrzeżeń.

A ja często wolę „przymknąć oko” na niektóre zapisy i nie przeredagowywać umowy jeżeli nie jest to absolutnie konieczne.

Nie tylko, że wywołuje to opór drugiej strony, ale wręcz zachęca to czegoś to ja nazywam „zmianami odwetowymi”.

Po prostu klient będzie wnosił poprawki do Twoich poprawek, żeby było symetrycznie 😁.

W żaden sposób nie przybliża Was to jednak do osiągnięcia konsensusu. Ani do otrzymania przez Ciebie zlecenia..

Jak sprawdzić i ocenić wzór umowy B2B

Umowę można oceniać na wiele sposobów i przy użyciu wielu kryteriów.

Osobiście zawsze patrzę na to w jak wielkie tarapaty może wpędzić agencję dana klauzula. Lub jej brak.

I nie chodzi mi tutaj o takie wydumane, czysto hipotetyczne i niezwykle mało prawdopodobne tarapaty.

Mam na myśli realne problemy prawne z jakimi regularnie mam do czynienia w mojej praktyce.

Taki prawniczy elementarz agencyjnych bólów głowy 😁.

Początkowo chciałem tutaj napisać listę 7 albo nawet 10 klauzul na które musisz uważać.

Ale potem pomyślałem: kto to wszystko spamięta skoro ja sam muszę mocno pogłówkować żeby przypomnieć sobie jakie to są postanowienia.

I wiesz co? Jak zapamiętasz i będziesz sprawdzać projekty umów tylko pod kątem poniższych 3 klauzul to „agencyjnych bólów głowy” będziesz mieć znacznie mniej.

A są to…

Zastrzeżenie praw autorskich do czasu zapłaty

To, że powinieneś zachować prawa autorskie, aż do otrzymania przelewu wydaje się zdrowo rozsądkowe.

Jednak zadbanie o ten detal w umowie jest nadal stosunkowo rzadkie. A szkoda, bo bez uregulowania tej kwestii druga strona może korzystać z efektów Twojej pracy i to nawet jeżeli nie zapłaciła Twojej agencji reklamowej nawet złotówki.

Problematyczna klauzula:

„Z chwilą wydania Utworu  AGENCJA przenosi na KLIENTA autorskie prawa majątkowe do Utworu”.

Jak naprawić klauzulę:

„Z chwilą otrzymania całości umówionej zapłaty i wydania Utworu  AGENCJA przenosi na KLIENTA autorskie prawa majątkowe do Utworu”.

Wybór sądu

W dobie Internetu i klientów z drugiego końca Polski to gdzie w razie sporu będziecie się sądzić nabiera niebagatelnego znaczenia. Może się zdarzyć, że będziesz zmuszony sądzić się przed oddalonym o 600 km sądem, bo akurat tam znajduje się Twój klient-dłużnik.

Takie postępowanie sądowe na odległość gwarantuje dodatkowe i to całkiem spore wydatki.

A na jaki spór jest największa szansa? Ano, że klient raczy nie zapłacić.

Wtedy przysłowiowa piłeczka jest po Twojej stronie boiska, bo ty musisz składać pozew.

Problematyczna klauzula:

“Spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy dla siedziby Zleceniodawcy”.

Jak naprawić klauzulę:

“Spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy dla siedziby Zleceniodawcy Powoda„.

Niekończące się poprawki

W 99% przypadkach wzór umowy B2B nie będzie zawierał postanowień o tym, że klient może zgłosić określoną ilość poprawek. Albo, że nie może zwlekać z ich zgłoszeniem w nieskończoność.

I nie ma w tym nic dziwnego, bo nie leży to w interesie klienta.

Tyle, że dla Twojej agencji reklamowej to kwestia absolutnie kluczowa. Wiesz to lepiej niż ja 😁.

W moich umowach najczęściej umieszczam takie klauzule:

1. AGENCJA będzie przesyłać KLIENTOWI projekty graficzne do akceptacji.

2. KLIENT może zgłosić AGENCJI poprawki lub zastrzeżenia do projektów graficznych w terminie 3 dni roboczych od dnia ich udostępnienia przez AGENCJĘ.

3. AGENCJA zawiadomi KLIENTA o wprowadzeniu poprawek lub usunięciu wad wskazanych w zastrzeżeniach do projektów graficznych i umożliwi KLIENTOWI zapoznanie się z pracami naprawczymi.

4. Opóźnienie KLIENTA ze zgłoszeniem poprawek lub zastrzeżeń do projektów graficznych trwające powyżej 3 dni roboczych oznacza rezygnację z ich zgłoszenia i ich zatwierdzenie.

5. KLIENT może ponownie zgłosić AGENCJI zastrzeżenia do prac naprawczych, ale dalsze poprawki nie mające na celu usunięcia wad projektów graficznych i mogą być wykonane tylko jako prace dodatkowe.

Jak widzisz rozróżniam wady od poprawek. Wada czyli ewidentny mankament Twojej pracy (np: zbyt niska rodzielczość pliku przeznaczonego do druku) powinna być usuwana do skutku.

Inaczej sprawy się mają z poprawkami o charakterze estetycznym. Tutaj potencjalnie przez długie tygodnie klient może wymyślać kolejne „szlify” do Twojego projektu.

Jednak to, że klientowi coś w Twoich rozwiązaniach nie przypadło do gustu nijak nie można uznać za wadę.

Żeby uniknąć takiej potencjalnej pułapki najlepiej jest w umowie określić limit takich poprawek.

I nie chodzi tutaj o ich jakąś konkretną ilość, ale o zdyscyplinowanie klienta żeby je zgłaszał w jednym „pakiecie”.

Przyznasz, że 20 zmian zgłoszonych od razu nie jest tak straszne jak 20 zmian zgłoszonych przez 3 miesiące.

Potrzebujesz sprawdzonego wzoru umowy?

Brak czasu na czytanie?

Zobacz także:

• Wynagrodzenie brutto/netto – na co uważać przy określaniu ceny i podatków żeby nie dostać po kieszeni.
• Forma zawarcia umowy – forma zawarcia umowy w branży kreatywnej jest bardzo istotna.O ile umowy dzieło / zlecenie można zawierać mejlowo to już z prawami autorskimi nie ma żartów.

Podziękowania dla:

• Photo by Sebastian Herrmann on Unsplash

Otagowane jako: LinkedIN